故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊…

乾隆（吴孟达 饰）在前往荷花池的途中遭到了刺客徐莲（舒畅 饰）的行刺，在激烈的打斗之中，乾隆遗失了极为重要的乾坤扇。陈文杰（叮当 饰）是名响京城的天才儿童，年仅九岁便已经身为御赐状元。和养父陈青云（吴孟达 饰）、好友心远小和…

唐玄宗(夏雨)受父亲睿宗(张英才)传位，但自己却无意当皇帝，对朝中大事嬉戏处理。太上皇有及此，召得杨玉环(陈秀珠)入宫，希望她早日诞下麟儿，继承玄宗皇位。此举为其妹太平公主(苏杏旋)所妒，一怒之下，连番暗害玄宗。玄宗在不知不觉中…

曾华倩饰演的周影，性格倔强，敢爱敢恨而出身寒微，父母整天吵架赌博，从不理会影的感受，任职百货公司服装模特，因气质独特，性格冷傲，经常得罪追求者。周影之弟无意拾到黑社会头子倪鹏手下江震星的钱包，并把钱花在赌场当场被抓，周影…

古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子…

卧底探员陈凤翔（陈小春 饰）在破获一宗社团大案之后，转任文职八年被反黑组重新招回。由于江湖上最令人头痛的黑社会头目正是陈凤翔当年的小弟张志强，陈重出“江湖”，加入以张少钧（陈国坤 饰）为首的反黑B1-1组与新晋恶棍展开周旋，其…

阿兰生长在广州，脑筋灵活机敏过人，个性大大咧咧充满了男孩子气，又有着非凡的武艺傍身，走南闯北不在话下。这样的她孤身一人来到了香港，找在那里居住生活的表弟阿宝，哪知道初来乍到就因为误会和阿宝的室友闹了个不痛快。\n阿宝暗恋着…

热爱武术的青年陈国成（王宝强 饰）从小在美国长大，他一度夺得大学校际拳击冠军。为了取得更高成就，他毅然返回家乡广东新会。谁知刚刚踏上祖国的土地，便遭遇接二连三的倒霉事，先是被人骗去手机，接着又因误会被少女晶晶和其师兄藏龙…